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苏州宝馨科技实业股份有限公司公告(系列)

发布日期:2017-5-29 下午 10:43:46 浏览:80

证券代码:002514证券简称:宝馨科技公告编号:2017-046

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于控股子公司上海阿帕尼重大合同的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同概述

苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司上海阿帕尼电能技术(集团)有限公司(以下简称“上海阿帕尼”)与山东祥世新能源有限公司(以下简称“山东祥世”)签订了《济南林景山庄小区高压电极锅炉供热项目委托建设合同》,合同约定工程总造价为人民币3,500万元,公司于2015年11月25日披露了《关于控股子公司上海阿帕尼与山东祥世签订的公告》(公告编号:2015-107)。

上海阿帕尼于2017年2月6日向山东省济南市中级人民法院提交了《民事起诉状》,起诉上海阿帕尼与山东祥世新能源有限公司(以下简称“山东祥世”)、济南热力有限公司建设工程施工合同纠纷的事项。2017年2月20日,上海阿帕尼收到山东省济南市中级人民法院送达的受理案件通知书。公司于2017年2月23日披露了《关于控股子公司上海阿帕尼重大合同进展及提起诉讼的公告》(公告编号:2017-011)。

二、合同进展情况

经上海阿帕尼(本节简称“乙方”)与山东祥世(本节简称“甲方”)友好协商,签订了《和解协议》,主要内容如下:

1、根据乙方提供的“林景山庄项目成本表”,对于林景项目已经投入的资金、以及项目中与设备采购及施工图设计有关的各项未付费用、以及未列入“林景山庄项目成本表”的费用(如有),双方同意甲方应承担的责任以不超过向乙方支付人民币壹仟伍佰伍拾万元为限。扣除林景项目锅炉后期维保服务费人民币叁拾万元,甲方需实际支付给乙方的金额为人民币壹仟伍佰贰拾万元。

甲方分二期向乙方支付1,520万元,具体付款计划如下:

(1)本协议签订后5日内,甲方向乙方支付500万元;

(2)在2017年12月31日前,甲方向乙方支付剩余的1,020万元。

2、甲方自愿承担乙方为林景项目建设而对外签署的工程施工合同、安装合同而须承担的未履行完毕的合同付款义务,但具体付款金额由甲方与合同相对方另行审计结算确定。

3、乙方在本协议签订后10天内协调本协议第三条所列合同的合同相对方与甲乙两方签订三方协议,共同办理合同付款义务转让事宜。

4、本协议签订后5日内,乙方应向济南市中级人民法院申请撤回对案件的起诉,诉讼费由乙方承担。

5、自本协议签订之日起,除本协议约定的条款之外,甲乙二方就林景项目不再有任何争议与纠纷,甲乙双方互不承担违约责任,乙方承诺不再追究济南热力有限公司任何责任,乙方不再就林景项目享有收益。

6、本协议自双方当事人签署后生效。

三、风险提示

根据上述《和解协议》的约定,上海阿帕尼将向济南市中级人民法院申请撤回对案件的起诉。《和解协议》的履行过程中存在变动的可能性、还存在不确定性。公司将持续跟进合同履行情况并及时进行披露,敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《和解协议》。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2017年5月15日

证券代码:002514证券简称:宝馨科技公告编号:2017-045

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于对深圳证券交易所2016年年报

问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“宝馨科技”)董事会于2017年5月2日收到深圳证券交易所《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司2016年年报的问询函》(中小板年报问询函【2017】第93号,以下简称“问询函”),经公司认真落实,现就相关问题回复如下:

一、2017年2月28日,你公司披露《2016年度业绩快报》,预计2016年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为-1.21亿元。2017年4月29日,你公司披露《2016年年度报告》,2016年度实现净利润-0.81亿元。请你公司详细说明2016年业绩快报预计净利润数据与经审计数据存在差异及未及时修正的原因。

回复:

公司2016年业绩快报预计净利润数据与经审计数据存在差异及未及时修正的原因如下:

1、公司于2017年2月28日披露了《2016年度业绩快报》,预计2016年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为-1.21亿元。随着年报审计的深入以及对于控股子公司上海阿帕尼电能技术(集团)有限公司(以下简称“上海阿帕尼”)的供暖项目处理情况发生了变化,上海阿帕尼公司的供暖项目资产原进行减值测试的环境与后期实际情况发生了重大改变。即公司编制年度业绩快报时,对于基本具备供暖条件的boo供暖项目,按照当前实际供暖面积、电价、结合历史运营数据,通过测算未来30年运营期的现金流量折现情况进行评估,根据评估结果,所有boo项目未来可变现净值均为负数,因此按照上海阿帕尼boo供暖项目账面净值确认了资产减值金额。对于epc代建项目,因合同可执行金额和未来可收回金额具有不确定性,因此按照已收回或预计可收回金额作为可变现价值确认了资产减值金额。

根据公司2017年3月30日第四届董事会第四次会议《关于控股子公司拟出售资产的议案》,公司拟对上海阿帕尼6个boo供暖项目资产进行出售。经与会计师初步沟通,拟根据当前已经达成的资产转让意向金额,重新测算上海阿帕尼供暖项目资产的减值金额。

为此,公司于2017年4月27日披露了《2016年度业绩快报修正公告》(公告编号:2017-023),对2016年业绩快报预计净利润数据进行了修正,修正后的2016年度实现净利润为-0.69亿元。

2、上海阿帕尼公司2016年度因在河北农业大学电蓄热集中供暖项目中未正常履约,中广核保定新能源有限公司就上海阿帕尼公司未正常履约提出其应承担河北农业大学供暖项目2016-2017供暖季超出中广核保定新能源有限公司投资收益内控标准成本部分14,246,644.60元,经与会计师沟通并审慎评估后,将该或有损失作为预计合同亏损计入2016年度营业外支出。

由于以上的财务数据调整是发生在公司2017年4月27日披露《2016年度业绩快报修正公告》之后,且因公司《2016年年度报告》的披露时间为2017年4月29日,故无法对业绩快报再次进行修改。

综上,公司最终披露《2016年年度报告》中的2016年度实现净利润为-0.81亿元与《2016年度业绩快报修正公告》的净利润-0.69亿元存在差异。

二、报告期内,你公司计提资产减值准备1.52亿元,主要原因是对上海阿帕尼供暖项目资产计提减值;2017年2月27日,你公司召开董事会审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》,拟计提各项资产减值准备2.02亿元。请你公司详细说明计提各项减值准备的依据及合理性,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定,以及年报披露的减值准备计提金额与2月27日拟计提的减值准备金额存在差异的原因。

回复:

根据公司2017年4月29日披露的《关于调整2016年度计提资产减值准备的公告》,原公司拟计提2016年度各项资产减值准备20,158.95万元,调整后拟计提2016年度各项资产减值准备15,226.16万元。调整前后减值金额变动情况说明:

注1:本次存货减值准备金额拟调减1,006.67万元,主要对子公司上海阿帕尼的2个epc供暖项目资产,结合目前实际情况预计可回收金额,重新测算了减值金额;

注2:本次应收款项减值准备金额拟调增616.68万元,主要对部分应收款项单项认定后,重新测算了减值金额;

注3:本次固定资产减值准备金额拟调减1,535.33万元,主要系子公司上海阿帕尼已转固的3个boo供暖项目资产,参照已达成的协议转让金额重新测算了减值金额;

注4:本次在建工程减值准备金额拟调减3,007.47万元,主要系子公司上海阿帕尼在建的3个boo供暖项目资产,参照已达成协议出售项目资产的综合减值率重新测算了减值金额。

公司上述资产减值准备的计提与会计处理符合公司会计政策和《企业会计准则》的相关规定。

三、你公司内部控制自我评价报告中显示子公司阿帕尼在财务和非财务方面均存在重大缺陷,请说明存在的具体问题、对公司的影响以及整改情况。

回复:

1、存在的具体问题:子公司上海阿帕尼从成立起陆续承接了多个供暖建设项目,在工程立项、设计、招标、建设等阶段均存在项目管理内控缺失,项目手续不齐全,合同签订不当等情况,主要表现为项目立项手续不全、没有严格的概预算编制与审核、工程招投标、询比价等流程缺失,固定总价类建设施工工程合同占比较大。且因配备的管理人员不足,项目监督、岗位分工、合同签订流程、授权审批流程等内控制度执行不到位,与项目建设及管理相关的内控资料缺失,造成内部控制重大缺陷。

2、对公司的影响:因上海阿帕尼在供暖项目建设实施过程中,存在项目手续不齐全,工程项目管理内控缺失,合同签订不当等情况导致重大缺陷,经评估,截止2016年12月31日,上海阿帕尼供暖资产项目中账面存货账面原值为10,512.28万元、固定资产原值为1,954.35万元、在建工程原值为3,141.48万元,从固定资产和在建工程转入划分为持有待售的资产原值为6,796.99万元,合计22,405.10万元,2016年度上海阿帕尼公司对上述资产计提减值准备10,589.76万元。

3、整改情况:鉴于上海阿帕尼公司项目前期内控缺失、管理不规范等原因。上海阿帕尼公司已委托第三方专业机构对工程结算进行工程审计并出具报告,截止审计报告出具日,上海阿帕尼供暖项目工程造价审结金额为0.65亿元(含税),其余部分还在项目审计过程中,将在项目审计完成后陆续出具工程审计报告。

基于子公司发现的内部控制缺陷,一方面,公司进一步加强了对各控股子公司特别是对非同一控制下收购的子公司的日常经营管理,要求并督促其各负责人在其公司发生重大事项时有及时报告的义务,公司亦可由此知悉控股子公司发生的重大事项、及时控制可能的经营和财务风险;另一方面,公司已加强印章、收付款等管理,规范了审批权限,对阿帕尼日常经营和资金往来实施了有效监管。

为盘活资产,回笼资金,上海阿帕尼拟出售boo供暖项目资产,公司已于2017年4月1日披露了《关于控股子公司拟出售资产的公告》(公告编号:2017-021)。上海阿帕尼于2017年2月6日向山东省济南市中级人民法院提交了《民事起诉状》,起诉上海阿帕尼与山东祥世新能源有限公司(以下简称山东祥世)、济南热力有限公司建设工程施工合同纠纷的事项。2017年2月20日,山东省济南市中级人民法院受理案件,2017年4月27日上海阿帕尼公司与山东祥世达成和解,并签署《和解协议》,目前协议尚在执行中。上海阿帕尼就与中广核节能产业发展有限公司签署的《河北农业大学电蓄热供暖合同》,正与相关合同方进行协商,上海阿帕尼公司将持续推进该合同的履行。

四、报告期内,你公司实现净利润为-0.81亿元,同比下降274;经营活动产生的现金流量净额(以下简称“经营现金流”)为0.2亿元,同比增长156。请说明你公司净利润与经营现金流量变动不匹配的主要原因。

回复:

2016年度公司合并净利润-

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